周(zhōu )明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別(bié )來自五個不同社會階層的(de )家庭,他們有一個共同興趣(qù ) ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興(xìng )和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕(qīng )人聚在一起,開始正統而有規律地(dì )練習如何組織一個樂隊。 由於五人的(de )性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成(chéng )長,在公開比賽獲獎之餘亦漸(jiàn )漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…